コーポレートガバナンス

更新日：2024年7月8日

コーポレートガバナンスについてご説明いたします。

AGCグループ コーポレートガバナンス基本方針  更新日：2023年6月9日
コーポレートガバナンスに関する報告書（東京証券取引所提出）  更新日：2024年7月8日
定款

コーポレートガバナンスの考え方

AGCグループは、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレートガバナンス体制整備の基本方針としています。経営監視機能は、主に、「当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関」である取締役会が担っています。取締役７名のうち社外取締役を３名選任することで、経営の客観性・透明性を高め、コーポレートガバナンス体制を強化しています。また、経営監視機能をさらに向上させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しており、それぞれメンバーの過半数は社外取締役により構成されています。さらに、当社は監査役制度を採用しており、監査役は社外監査役３名を含む４名で監査役会を構成しています。
経営執行機能は、社長執行役員以下の執行役員が担っています。社長執行役員の諮問機関として経営会議を設置し、経営執行の意思決定及び事業経営の監視について審議しています。事業執行においては、カンパニー（社内擬似分社）制を導入しており、グローバル連結運営体制を採用するとともに、事業執行の責任と権限をカンパニー／ＳＢＵに大幅に委譲しています。

AGCグループ コーポレートガバナンス基本方針

当社は、AGCグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するとともに、当社のコーポレートガバナンスを強化し、さらに充実させることを目的として、コーポレートガバナンス基本方針を制定しています。
基本方針の全文は以下に掲載しています。

AGCグループ コーポレートガバナンス基本方針

コーポレートガバナンス体制(概要)

取締役会の構成

役名 氏名 執行役員の兼務 社外取締役 指名委員会 報酬委員会
取締役 島村 琢哉 会長 － ○ ○
代表取締役 平井 良典 社長執行役員 － ○ ○
代表取締役 宮地 伸二 副社長執行役員 － － －
代表取締役 倉田 英之 専務執行役員 － － －
取締役 柳 弘之*1 － ○ ○ ○
取締役 本田 桂子*2 － ○ ○ ○
取締役 手代木 功*3 － ○ ○ ○
  • *取締役会議長
  • *指名委員長
  • *報酬委員長

監査役会の構成

役名 氏名 社外監査役 監査役会議長
常勤監査役 竜野 哲夫 －
常勤監査役 川島 勇 ○ ○
監査役 石塚 達郎 ○
監査役 松山 遙 ○

意思決定、監視・監督と監査の仕組み

  • 取締役及び取締役会
    • 取締役会の構成
      • 当社の取締役は15名以内となっています。現在は、3名の社外取締役を含む合計7名で構成されています。
      • 社外取締役の独立性を確保するため、会社法における社外取締役の規定に加え、当社独自の社外役員の独立性に関する基準を定め、これを社外取締役の選任基準としています。また、当社と社外取締役の所属する会社との間では取引関係が存在しますが、価格その他の取引条件については一般的取引と同様に決定しています。
      • 取締役会の議長は、原則として社外取締役が務めることとしています。
    • 取締役の選任
      • 取締役は、株主総会において選任されます。取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要し、累積投票は行いません。
    • 取締役の任期
      • 取締役の任期は、1年です。
    • 取締役会の開催
      • 2023年度においては、合計14回の取締役会を開催しました。
    • 報酬
      • 取締役の報酬は、事業報告に月例報酬・賞与・株式報酬それぞれの総額を開示しています。
      • 報酬制度は、定額報酬である「月例報酬」と、変動報酬である「賞与」及び「株式報酬」で構成されます。
      • 執行役員を兼務する取締役及び執行役員については、月例報酬、賞与及び株式報酬の３つで構成しており、執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を含む）については、月例報酬及び株式報酬で構成しています。また、監査役については、月例報酬のみとしています。
      • 退職慰労金制度はありません。
  • 指名委員会
    • 構成
      • 指名委員会は、合計5名以内の取締役による指名委員をもって構成し、うち半数以上を社外取締役とします。現在は、3名の社外取締役を含む合計5名の取締役で構成されています。
      • 指名委員会の委員長は、社外取締役が務めることとしています。
    • 指名委員会の開催
      • 2023年度においては、合計11回の指名委員会を開催しました。
  • 報酬委員会
    • 構成
      • 報酬委員会は、合計5名以内の取締役による指名委員をもって構成し、うち半数以上を社外取締役とします。現在は、3名の社外取締役を含む合計5名の取締役で構成されています。
      • 報酬委員会の委員長は、社外取締役が務めることとしています。
    • 報酬委員会の開催
      • 2023年度においては、合計8回の報酬委員会を開催しました。
  • 監査役及び監査役会
    • 監査役会の構成
      • 当社の監査役は5名以内となっています。現在は、3名の社外監査役を含む合計4名で構成されています。
    • 監査役の選任
      • 監査役は、株主総会において選任されます。監査役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要するものとします。
      • 監査役会は、その決議によって常勤監査役を選定します。現在、合計2名が常勤監査役です。
    • 監査役の任期
      • 監査役の任期は、4年です。
    • 監査役会事務局の設置
      • 監査役の職務を補助すべき組織として、監査役会事務局を設置しています。
    • 監査役会事務局員の取締役からの独立
      • 監査役会事務局員の人事異動、評価については、監査役会の同意を要するものとします。
    • 監査役会の開催
      • 2023年度においては、合計14回の監査役会を開催しました。
    • 報酬
      • 監査役の報酬は、月例報酬のみであり、事業報告に総額を開示しています。
    • その他
      • 当社と社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
  • 会計監査人
    • 会計監査人の選任
      • 会計監査人は、株主総会において選任されます。
      • 現在の会計監査人はあずさ監査法人です。
    • 監査報酬
      • 2023年度において、当社及び国内連結子会社の会計監査人であるあずさ監査法人への公認会計士法（昭和23年法律第103号）第2条第1項に規定する業務に基づく報酬は、243百万円でした。また、上記以外の業務として、合意された手続業務があり、対価は7百万円でした。
        • 百万円単位の金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

取締役及び監査役の報酬等

取締役及び監査役の報酬等の支給人数及び支給総額

報酬等の対象
人数及び総額		 内訳
定額報酬 変動報酬
月例報酬 賞与 株式報酬
（非金銭報酬等）

人数

金額

人数

金額

人数

金額

人数

金額
取締役 7名 750百万円 7名 368百万円 3名 121百万円 7名 261百万円
  うち社外取締役 3名 59百万円 3名 52百万円 － － 3名 7百万円
監査役 6名 100百万円 6名 100百万円 － － － －
  うち社外監査役 5名 64百万円 5名 64百万円 － － － －

役員の報酬等の決定方針

  • 報酬に関する方針の内容
    • 報酬制度の基本的な考え方

      当社は報酬原則として、役員報酬全般に関わる基本的な考え方を次のとおり定めています。

      • 競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人財を引きつけ、確保し、報奨することのできる報酬制度であること
      • 企業価値の持続的な向上を促進するとともに、それにより株主と経営者の利益を共有する報酬制度であること
      • 当社グループの持続的な発展を目指した経営戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度であること
      • 報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものであること
    • 報酬の構成
      • 定額報酬である「月例報酬」と、変動報酬である「賞与」及び「株式報酬（注1）」で構成され、役位に応じて、次のとおり適用します。
        区分 定額報酬 変動報酬
        月例報酬 賞与 株式報酬
        業績連動部分 固定部分（注2）
        執行役員を兼務する取締役
        及び執行役員        		 ○ ○ ○ ○
        執行役員を兼務しない取締役
        （社外取締役を含む）        		 ○ － － ○
        監査役 ○ － － －
        • （注1）株式報酬の対象者が国内非居住者の場合は、株式の交付はせず、それに相当する金銭を賞与として支給することができる。
        • （注2）株式報酬のうち固定部分は、会社業績とは連動しない。
      • 取締役については、総報酬に占める各構成要素の割合を標準支給額ベースで概ね下図のとおりとし（注3）、このうち変動報酬については、以下「（3）変動報酬の仕組み」の内容を反映することとしています。
        • （注3）いずれにも該当しない場合は、報酬委員会で審議し、取締役会で決議する。
        • （注4）変動報酬は、賞与と1事業年度あたりの株式報酬額の合計とする。
    • 変動報酬の仕組み

      当社グループの持続的な発展と企業価値向上を実現するため、短期・中期・長期のバランスのとれた視点を持ちながら経営を担うべく、変動報酬は各期間のバランスを考慮したものとしています。

      • 賞与
        • 単年度の業績目標達成への意欲を更に高めることを目的として、役位等に応じた額を単年度の連結業績指標に応じて変動させます。
        • 業績指標については、事業の収益力及び資産効率を高めると同時に、キャッシュを創出することが重要であることから、「営業資産営業利益率」（注5）と「キャッシュ・フロー」を用います。
        • 賞与の支給率は、営業資産営業利益率の目標に対する達成度合い、及び、キャッシュ・フローの前年比改善度合いに応じて変動します。加えて、全社業績、非財務資本の強化、ポートフォリオ転換の進展等の状況、ならびに、個人業績も加味した上で、原則として標準支給額に対して0～200％の範囲で変動します。その決定にあたっては、報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
        • 賞与の支給対象期間は、事業年度の開始日からその最終日までとし、当該期間に対応する賞与を、当該期間終了直後の定時株主総会終了後に支払います。
          • （注5）営業資産営業利益率＝営業利益÷営業資産
      • 株式報酬
        • 中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利益共有を図るとともに、中期経営計画（以下、「中計」という）における業績目標の達成に向けた意欲を高めることを目的としています。
        • 本制度は役位ならびに中計における連結業績指標等に応じて変動する当社株式等の交付を行う「業績連動部分」と、役位に応じて一定数の当社株式等の交付を行う「固定部分」から構成されます。
        • 業績指標については、財務指標である（1）ROE及び（2）EBITDA、株価指標である（3）相対TSR(対TOPIX)、非財務指標である（4）GHG排出量売上高原単位及び（5）従業員エンゲージメントの5つを採用します。

          （業績指標）

          分類 業績指標 選定理由 ウエイト
          財務指標 ROE 長期及び中計期間の重要な業績目標 30％
          EBITDA キャッシュの創出力及び収益性の向上を図る 30％
          株価指標 相対TSR(対TOPIX) 株主との利益共有をより一層図る 20％
          非財務指標 GHG排出量売上高原単位 持続可能な地球環境実現への貢献を目指す 10％
          従業員エンゲージメント 従業員一人ひとりの成長・能力発揮を通じて、会社の成長を目指す 10％
        • 「業績連動部分」は、各指標の目標に対する達成度合いに応じて、原則として、標準支給額に対して0～200％の範囲で変動し、その決定にあたっては、報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議します。なお、目標達成度合いは以下のとおり算定します。
          • 財務指標：中計期間の各事業年度における目標に対する達成度を所定の比率（注6）で加重平均して算定
          • 株価指標及び非財務指標：中計終了時点の目標に対する達成度により算定
        • 役員は中計期間終了後に本制度を通じて取得した当社株式を退任するまで継続保有するものとします。
          • （注6）初年度25％、次年度25％、最終事業年度50％
    • 報酬水準

      報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、大手製造業の報酬データを分析・比較し、報酬委員会にて検証しています。

  • 報酬の決定方法

    委員の過半数を社外取締役とし、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会において、「1.（1）報酬制度の基本的な考え方」を踏まえ、取締役及び執行役員の報酬制度・水準等を審議・提案し、取締役報酬については、あらかじめ株主総会で決議された報酬（総額）の限度額の範囲内で、取締役会で決議します。また報酬支払結果についても報酬委員会で検証しています。監査役報酬についても、同じくあらかじめ株主総会で決議された報酬（総額）の限度額の範囲内で、監査役の協議により、決定することとしています。これらを通じて、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めています。

  • 本方針の決定方法

    本方針は報酬委員会において審議・提案し、取締役会で決議します。

内部統制に関する基本方針及び内部統制の運用状況

【内部統制に関する基本方針】

当社は、内部統制に関する基本方針について、取締役会で決議し定めています。内部統制に関する基本方針につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.agc.com/company/internalcontrol/index.html）に掲載しています。

【内部統制の運用状況の概要】

内部統制の運用状況の概要は、次のとおりです。

  • AGCグループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）
    • AGCグループのコンプライアンス体制整備と推進について、社長執行役員から権限を委譲され、これを統括するCCO（チーフコンプライアンスオフィサー）を置き、CCOはその職務の状況につき社長執行役員に報告することとしています。
    • 「AGCグループ行動基準」を制定し、当社全従業員及び子会社の幹部に対し、行動基準遵守に関する誓約書の提出を義務付け、法令・企業倫理に沿った行動をするよう徹底しています。また、行動基準を浸透させるため、定期的にコンプライアンス教育を実施しています。
    • コンプライアンスに関する通報・相談窓口としてコンプライアンスホットラインを設置し、不正行為等の未然の防止、早期発見に努めています。
    • AGCグループにおけるコンプライアンスの遵守状況、コンプライアンスホットラインの運用状況、重要な法務問題等について、定期的に取締役会に報告を行っています。
    • 年度監査計画等に基づき、当社及び子会社に対し内部監査を実施し、監査結果について、定期的に取締役会に報告を行っています。
    • 「AGCグループ財務報告に係る内部統制実施規程」を制定し、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価を行っています。
  • AGCグループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）
    • 「AGCグループコモン情報セキュリティポリシー」を制定し、重要書類・情報の保存、管理を実施しています。
    • 定期的に情報セキュリティに関する自己点検、従業員への教育等を実施し、情報管理の徹底を図っています。
  • AGCグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）
    • 「AGCグループ統合リスクマネジメント基本方針」に従い、AGCグループの経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因を定め、リスクの発現を抑制するための管理レベルと、リスクが発現した際の対応レベルの向上、改善を図っています。
    • 大規模な事故・災害等の発生に備えて、事業継続計画（BCP）を策定しています。また、地震等を想定した訓練を実施し、BCPの周知、徹底及び実効性の向上を図っています。
  • AGCグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的な職務執行体制）
    • 取締役会は、社外取締役3名を含む7名で構成されており、議長は社外取締役が務めています。当事業年度においては計14回開催し、AGCグループの重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っています。
    • 取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会、報酬委員会を設置しており、それぞれメンバーの過半数は社外取締役で構成し、各委員長は社外取締役が務めています。当事業年度においては、指名委員会を11回、報酬委員会を8回開催し、当社取締役、執行役員の評価・選任、報酬に関する客観性を高めています。
    • 取締役会において、取締役会の実効性を分析・評価しています。
    • 経営執行については、社長執行役員をはじめとする執行役員に大幅に権限を移譲し、意思決定の迅速化を図り運用しています。
  • 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（子会社から当社への報告体制）
    • 子会社から当社への報告体制を整え、その体制に従って、子会社に関する重要事項（事業運営に関する一定の事項、コンプライアンスに関する問題、法務問題等）が、当社へ報告されています。
    • 年度監査計画に基づき、子会社に対し内部監査を実施し、その結果を随時社長執行役員に報告し、定期的に取締役会に報告を行っています。
  • 監査役の監査体制に関する事項
    • 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
      • 監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助しています。
    • 当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
      • 社内規定により、監査役会事務局員の人事異動、評価等については、監査役会の同意を要することとしています。
    • 監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
      • 監査役会事務局員は専任で配置し、監査役の指示に従い業務を行っています。
    • 当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
      • 社内規定に従って、監査役へ報告を行っています。
    • 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
      • 「AGCグループ行動基準」において、通報者への不利益な取扱いや報復行為を禁止し、従業員に周知しています。
    • 監査役の職務の執行について生ずる費用の償還の手続等に係る方針に関する事項
      • 監査役が業務のために支払った費用については、速やかに処理しています。
    • その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
      • 監査役は、取締役会のほか、経営会議など社内の重要な会議に出席し、必要があるときは意見を述べています。
      • 監査役は、代表取締役や内部監査部門等と定期的な会合等を実施し意見交換を行い、監査の実効性を高めています。

以上