コーポレートガバナンス

更新日：2026年3月27日

コーポレートガバナンスについてご説明いたします。

AGCグループ コーポレートガバナンス基本方針  更新日：2026年3月27日
コーポレートガバナンスに関する報告書（東京証券取引所提出）  更新日：2026年3月27日

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

AGCグループ（AGC株式会社及び子会社）は、企業理念 “Look Beyond” において「私たちのパーパス」、「私たちの価値観」、「私たちのスピリット」を定め、「私たちのパーパス」では、自らの存在意義・提供したい価値を、“AGC、いつも世界の大事な一部”と定めています。世の中に安心・安全・快適を、お客様・お取引先様に新たな価値・機能と信頼を、従業員に働く喜びを、投資家の皆様に企業価値を、将来世代により良い未来を、様々なステークホルダーの皆様に、様々に大事な価値を提供することを通じて、AGCグループはその持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
コーポレートガバナンスはこれらを実現するための重要な経営基盤であり、AGCグループはその最良のあり方を不断に追求します。

AGCグループのコーポレートガバナンスの取り組みの基軸は、次のとおりです。

  • AGC株式会社は、株主の権利・平等性を尊重し、株主との建設的な対話の促進に取り組みます。
  • AGCグループは、多様なステークホルダー（株主・投資家・お客様・お取引先様・従業員・将来世代・地域社会等）との協働を図り、信頼関係の構築に努めます。
  • AGCグループは、ステークホルダーに対する適切な情報開示とその透明性を確保します。
  • AGC株式会社の取締役会及び監査等委員会は、コーポレートガバナンス体制の中核となり迅速・果断な意思決定を行い、健全な監督・監査機能を発揮します。

コーポレートガバナンスの取り組み－４つの基軸

株主の皆様との関係

AGC株式会社は、株主の権利・平等性を尊重し、株主の皆様との建設的な対話の促進に取り組んでいます。

株主・投資家情報「株主の皆様へ」
株主・投資家情報「株式・社債情報」

様々なステークホルダーの皆様との関係

AGCグループは、多様なステークホルダーの皆様（株主・投資家・お客様・お取引先様・従業員・将来世代・地域社会等）との協働を図り、信頼関係の構築に努めています。

AGCグループ企業行動憲章
経営方針 AGC plus 2.0
ステークホルダーエンゲージメント
サステナビリティ

情報開示とコミュニケーション

AGCグループは、ステークホルダーの皆様に対する適切な情報開示とその透明性を確保しています。

ディスクロージャーポリシー
株主・投資家情報
ステークホルダーエンゲージメント

コーポレートガバナンス体制

AGC株式会社の取締役会及び監査等委員会は、コーポレートガバナンス体制の中核となり迅速・果断な意思決定を行い、健全な監督・監査機能を発揮します。

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制のあり方

  • 監査等委員会設置会社として、経営監督機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監督機能を取締役会が、経営執行機能を、社長執行役員をはじめとする執行役員が担います。監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役に対する監査等機能を担います。
  • 取締役会は、価値創造の実現に向けて、「長期的視点で経営の大きな方向性を示す」「執行の適切なリスクテイクを後押しする」「価値創造の実現を監督し執行トップを評価する」ことをその役割と定義し、これら役割を最大限発揮する体制を構築します。
  • 取締役会は、成員の過半数を社外取締役で構成するとともに、議長を原則として社外取締役が務めることにより、審議プロセスの客観性・透明性を確保します。
  • 取締役会は、任意の諮問機関として、社外取締役が過半数の構成員とする指名委員会、報酬委員会を設置して、監査等委員以外の取締役、監査等委員である取締役、社長執行役員をはじめとする執行役員の選解任（後継者計画を含む）及び報酬についての審議等を行い、その決定手続きの客観性・透明性・アカウンタビリティを確保します。
  • 取締役会は、経営執行の意思決定に係る権限を社長執行役員をはじめとする執行役員に対し大幅に委譲することにより、経営執行の監督に集中するとともに、社長執行役員らによる経営執行の機動性を確保します。
  • 経営執行においては、グループコーポレート機能と事業執行機能を明確に区分するカンパニー（社内擬似分社）制を採用し、責任及び権限の範囲を明確化することで、経営執行の意思決定の迅速化と経営の効率化を図ります。また、社長執行役員の諮問機関として経営会議、サステナビリティ委員会、人財委員会を設置し、AGCグループにおける経営執行の意思決定に係る審議及び事業執行の監視を行います。
  • 監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の職務の執行を監査するとともに、監査等委員以外の取締役に対する監督機能の一翼を担います。監査等委員会及び取締役会は、これら監査等機能を最大限発揮する体制を構築します。

監督・監査の仕組み

  • 取締役及び取締役会
    • 取締役会の構成
      • 当社の取締役は15名以内となっています。現在は、6名の社外取締役を含む合計10名で構成されています。
      • 社外取締役の独立性を確保するため、会社法における社外取締役の規定に加え、当社独自の社外役員の独立性に関する基準を定め、これを社外取締役の選任基準としています。また、当社と社外取締役の所属する会社との間では取引関係が存在しますが、価格その他の取引条件については一般的取引と同様に決定しています。
      • 取締役会の議長は、原則として社外取締役が務めることとしています。
    • 取締役の選任
      • 取締役は、株主総会において選任されます。取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要し、累積投票は行いません。
    • 取締役の任期
      • 取締役の任期は、1年です。
    • 取締役会の開催
      • 2025年度においては、合計14回の取締役会を開催しました。
    • 報酬
      • 取締役の報酬は、事業報告に月例報酬・賞与・株式報酬それぞれの総額を開示しています。
      • 報酬制度は、定額報酬である「月例報酬」と、変動報酬である「賞与」及び「株式報酬」で構成されます。
      • 執行役員を兼務する取締役及び執行役員については、月例報酬、賞与及び株式報酬の３つで構成しており、執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を含む）については、月例報酬及び株式報酬で構成しています。
      • 退職慰労金制度はありません。
  • 指名委員会
    • 構成
      • 指名委員会は、過半数を社外取締役とし、3名の社外取締役を含む合計4名の取締役で構成されています。
      • 指名委員会の委員長は、社外取締役が務めることとしています。
      • 監査等委員がオブザーバーとして参加することができます。
    • 指名委員会の開催
      • 2025年度においては、合計13回の指名委員会を開催しました。
  • 報酬委員会
    • 構成
      • 報酬委員会は、過半数を社外取締役とし、3名の社外取締役を含む合計4名の取締役で構成されています。
      • 報酬委員会の委員長は、社外取締役が務めることとしています。
      • 監査等委員がオブザーバーとして参加することができます。
    • 報酬委員会の開催
      • 2025年度においては、合計6回の報酬委員会を開催しました。
  • 監査等委員会
    • 監査等委員会の構成
      • 監査等委員会は、3名の社外取締役を含む合計4名の取締役で構成されています。
    • 監査等委員である取締役の選任
      • 監査等委員である取締役は、株主総会において選任されます。
      • 監査等委員会は、その決議によって常勤監査等委員を選定します。現在、合計2名が常勤監査等委員です。
    • 監査等委員である取締役の任期
      • 監査等委員である取締役の任期は、2年です。
    • 監査役等委員会室の設置
      • 監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会室を設置しています。
    • 監査等委員会室事務局員の業務執行取締役からの独立
      • 監査等委員会室事務局員の人事異動、評価については、監査等委員会の同意を要するものとします。
    • 監査等委員会（2025年度は監査役会）の開催
      • 2025年度においては、合計14回の監査役会を開催しました。
    • 報酬（2025年度は監査役の報酬）
      • 監査役の報酬は、月例報酬のみであり、事業報告に総額を開示しています。
  • 会計監査人
    • 会計監査人の選任
      • 会計監査人は、株主総会において選任されます。
      • 現在の会計監査人はあずさ監査法人です。
    • 監査報酬
      • 2025年度において、当社及び国内連結子会社の会計監査人であるあずさ監査法人への公認会計士法（昭和23年法律第103号）第2条第1項に規定する業務に基づく報酬は、240百万円でした。また、上記以外の業務として、合意された手続業務があり、対価は7百万円でした。
        • 百万円単位の金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

役員紹介

役員紹介

役員報酬

取締役及び監査役の報酬等の支給人数及び支給総額

報酬等の対象
人数及び総額		 内訳
定額報酬 変動報酬
月例報酬 賞与 株式報酬
（非金銭報酬等）

人数

金額

人数

金額

人数

金額

人数

金額
取締役 8名 690百万円 8名 381百万円 3名 143百万円 8名 165百万円
  うち社外取締役 4名 73百万円 4名 65百万円 － － 4名 7百万円
監査役 5名 104百万円 5名 104百万円 － － － －
  うち社外監査役 3名 68百万円 3名 68百万円 － － － －

役員の報酬等の決定方針

  • 報酬制度の基本的な考え方

    当社は報酬原則として、役員報酬全般に関わる基本的考え方を次のとおり定めています。

    • 競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人財を引きつけ、確保し、報奨することのできる報酬制度であること
    • 企業価値の持続的な向上を促進するとともに、それにより株主と経営者の利益を共有する報酬制度であること
    • 当社グループの持続的な発展を目指した経営戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度であること
    • 報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものであること
  • 報酬の構成
    • 定額報酬である「月例報酬」と、変動報酬である「賞与」及び「株式報酬（注1）」で構成され、役位に応じて、次のとおり適用します。
      区分 定額報酬 変動報酬
      月例報酬 賞与 株式報酬
      業績連動部分 固定部分（注2）
      執行役員を兼務する取締役
      及び執行役員      		 ○ ○ ○ ○
      執行役員を兼務しない取締役
      （監査等委員である取締役を除く）      		 ○ － － ○
      執行役員を兼務しない取締役
      （監査等委員である取締役）      		 ○ － － －
      • （注1）株式報酬の対象者が国内非居住者の場合は、株式の交付はせず、それに相当する金銭を賞与として支給することができる。
      • （注2）株式報酬のうち固定部分は、会社業績とは連動しない。
    • 取締役については、総報酬に占める各構成要素の割合を標準支給額ベースで概ね下図のとおりとし（注3）、このうち変動報酬については、以下「ハ．変動報酬の仕組み」の内容を反映することとしています。
      • （注3）いずれにも該当しない場合は、報酬委員会で審議し、取締役会で決議する。
      • （注4）変動報酬は、賞与と1事業年度あたりの株式報酬額の合計とする。
  • 変動報酬の仕組み

    当社グループの持続的な発展と企業価値向上を実現するため、短期・中期・長期のバランスのとれた視点を持ちながら経営を担うべく、変動報酬は各期間のバランスを考慮したものとしています。

    • 賞与
      • 単年度の業績目標達成への意欲を更に高めることを目的として、役位等に応じた額を単年度の連結業績指標に応じて変動させます。
      • 業績指標については、事業の収益力及び資産効率を高めると同時に、キャッシュを創出することが重要であることから、「営業資産営業利益率」（注5）と「キャッシュ・フロー」を用います。
      • 賞与の支給率は、営業資産営業利益率の目標に対する達成度合い、及び、キャッシュ・フローの前年比改善度合いに応じて変動します。加えて、全社業績、非財務資本の強化、ポートフォリオ転換の進展等の状況、並びに、個人業績も加味した上で、原則として標準支給額に対して0～200％の範囲で変動します。その決定にあたっては、報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
      • 賞与の支給対象期間は、事業年度の開始日からその最終日までとし、当該期間に対応する賞与を、当該期間終了直後の定時株主総会終了後に支払います。
        • （注5）営業資産営業利益率＝営業利益÷営業資産

      【2025年12月期の実績】

      • 営業資産営業利益率指標は、目標6.9%に対して実績は5.4%（補正値）となりました。
      • キャッシュ・フロー指標は、前年比増となりました。
      • 上記2指標及び全社特別評価に基づく、執行役員を兼務する取締役の賞与の額は標準支給額Ｘ100％の支給となりました。

      【2026年12月期の目標】

      • 業績指標については、事業の収益力及び資産効率を高めると同時に、キャッシュを創出することが重要であることから、営業資産営業利益率とキャッシュ・フローを用います。
    • 株式報酬
      • 中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利益共有を図るとともに、中期経営計画（以下、「中計」という）における業績目標の達成に向けた意欲を高めることを目的としています。
      • 本制度は役位並びに中計における連結業績指標に応じて、変動する当社株式等の交付を行う「業績連動部分」と、役位に応じて一定数の当社株式等の交付を行う「固定部分」から構成されます。
      • 業績指標については、財務指標である（1）ROE及び（2）EBITDA、株価指標である（3）相対TSR(対TOPIX)、非財務指標である（4）GHG排出量売上高原単位及び（5）従業員エンゲージメントの5つを採用します。

        （業績指標）

        分類 業績指標 選定理由 ウエイト
        財務指標 ROE 長期及び中計期間の重要な業績目標 30％
        EBITDA キャッシュの創出力及び収益性の向上を図る 30％
        株価指標 相対TSR(対TOPIX) 株主との利益共有をより一層図る 20％
        非財務指標 GHG排出量売上高原単位 持続可能な地球環境実現への貢献を目指す 10％
        従業員エンゲージメント 従業員一人ひとりの成長・能力発揮を通じて、会社の成長を目指す 10％
      • 「業績連動部分」は、各指標の目標に対する達成度合いに応じて、原則として、標準支給額に対して0～200％の範囲で変動し、その決定にあたっては、報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議します。なお、目標達成度合いは以下のとおり算定します。
        • 財務指標：中計期間の各事業年度における目標に対する達成度を所定の比率（注6）で加重平均して算定
        • 株価指標及び非財務指標：中計終了時点の目標に対する達成度により算定
      • 役員は中計期間終了後に本制度を通じて取得した当社株式を退任するまで継続保有するものとします。
        • （注6）初年度25％、次年度25％、最終事業年度50％

      【2025年12月期の実績】

      • ROEは、中計の最終年度である2026年12月期の目標8.4％（中計の当初策定時の目標値）に対して、中計の2年目である2025年12月期の実績は4.7%となりました。
      • EBITDAは、中計の最終年度である2026年12月期の目標4,410億円（中計の当初策定時の目標値）に対して、中計の2年目である2025年12月期の実績は3,073億円（営業利益＋減価償却費にて簡易的に算出）となりました。
  • 報酬水準

    報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、大手製造業の報酬データを分析・比較し、任意の報酬委員会にて検証しています。

  • 報酬の決定方法

    委員の過半数を社外取締役とし、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会において、「1.報酬制度の基本的な考え方」を踏まえ、取締役及び執行役員の報酬制度・水準等を審議・提案し、取締役報酬については、あらかじめ株主総会で決議された報酬（総額）の限度額の範囲内で、取締役会で決議します。また、報酬支払結果についても報酬委員会で検証しています。これらを通じて、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めています。

    ＜ご参考＞
    取締役の報酬等の限度額及び構成は、次のとおりです。

    • 監査等委員でない取締役の月例報酬及び賞与に係る報酬等の額は、2026年３月27日開催の第101回定時株主総会において年額7億5,000万円以内（うち社外取締役分は年額8,800万円以内）とすることが決議されました。なお、賞与の支給対象者は執行役員を兼務する取締役のみです。
    • 監査等委員でない取締役及び執行役員（国内非居住者を除く。）を対象とする株式報酬は、2022年３月30日開催の第97回定時株主総会及び2026年３月27日開催の第101回定時株主総会において、中計の対象期間（３事業年度）ごとに、当社が合計22億5千万（うち社外取締役分は合計2,500万円）を上限とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式（換価処分の対象となる株式を含む。）の数の上限を合計49万5,000株（うち社外取締役分は合計6,000株）とすることが決議されました。
    • 監査等委員である取締役の月例報酬に係る報酬等の額は、2026年３月27日開催の第101回定時株主総会において年額1億5,000万円以内とすることが決議されました。
  • 本方針の決定方法

    本方針は報酬委員会において審議・提案し、取締役会で決議します。